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大事件]维信诺:重大资产购买及重大资产出售报告书(草案)摘要

2018-11-06 18:01

  江苏维信诺44.80%股权、维信诺显示43.87%股权、维信诺科技40.96%

  二、本次交易构成重大资产重组,不构成关联交易,不构成重组上市 .......................... 9

  七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,控股股东及其一致行动人、

  董事、监事、高级管理人员自本次重大资产重组公告之日起至实施完毕期间的股份减

  四、本次交易构成重大资产重组,不构成关联交易,不构成重组上市 ........................ 46

  的江苏维信诺44.80%股权,上市公司拟以不超过40亿元参与前述股权转让项目

  买其持有维信诺显示30.40%、13.47%的股权;如该项资产购买实施完成,国显

  控股子公司国显光电购买维信诺显示合计43.87%股权、国显光电向昆山和高出

  于公司本次非公开发行股票预案的议案》等议案;2016年11月1日,公司召开

  2016年第五次临时股东大会,审议通过了上述议案;公司拟出资32亿元合资设

  立江苏维信诺并投资第5.5代有源矩阵有机发光显示器件(AMOLED)扩产项目,

  公司已于2016年9月12日与昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控签订《合资协

  议》。公司于2017年11月6日收到中国证券监督管理委员会《关于核准黑牛食

  品股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕1937号),核准

  公司非公开发行不超过898,203,592股新股;2018年1月19日,江苏维信诺已

  办理完毕工商设立登记手续,取得了昆山市市场监督管理局颁发的《营业执照》,

  注册资本为579,725.565456万元;2018年1月26日,昆山国创、阳澄湖文商旅、

  商变更手续办理完成;公司于2018年1月29日召开第四届董事会第十九次会议、

  第四届监事会第六次会议决议,于2018年2月13日召开2018年第二次临时股

  东大会,审议通过了《关于拟使用募集资金对募投项目相关主体增资的议案》,2018年3月29日,公司完成对江苏维信诺的实缴出资。

  得江苏维信诺55.20%的股权,且距本次资产购买时间在12个月之内,上述合资

  于出售资产暨关联交易的议案》,于2018年6月25日召开2018年第四次临时

  州市天河区保利中汇广场写字楼第21层房产以作价5,761.23万元(不含税)出

  售,将拥有的汕头市金平区的土地、房产资产以作价10,657.25万元(不含税)

  证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》等相关规定,广州拿森与汕头美澳

  “[2018]京会兴审字第02000117号”《审计报告》,江苏维信诺2017年末的资

  产总额为1,204,053.09万元,占公司2017年度经审计的合并财务报表期末资产

  总额的比例为130.91%,达到50%以上,根据《重组管理办法》第十二条第一款

  本次交易中,拟出售的维信诺科技2017年末的资产净额为48,681.99万元,

  占公司2017年度经审计的合并财务报表期末资产净额的比例为63.32%,达到50%

  持有的江苏维信诺44.80%股权,上市公司拟以不超过400,000万元的价格拟参与

  资产江苏维信诺44.80%股权的挂牌底价为316,070.37万元,具体转让价格以最

  在具有证券期货从业资格的评估机构天健兴业出具的“天兴评报字(2018)第

  0542号”评估报告所确认的截至2018年3月31日维信诺显示相关股东权益的

  评估价值基础上进行协商。经协商确定,国显光电就购买维信诺显示43.87%股

  从业资格的评估机构天健兴业出具的“天兴评报字(2018)第 0541号”评估报

  告所确认的截至2018年3月31日维信诺科技相关股东权益的评估价值基础上进

  行协商。经协商确定,昆山和高就购买维信诺科技40.96%股权需向国显光电支

  AMOLED产业技术积累、产线建设、人才储备等方面的优势,公司在对行业格

  局进行深入分析的基础上,拟通过本次重大资产重组,集中精力发展AMOLED

  业务,并置出市场规模及成长性较小的PMOLED业务,积极布局新产品、新技

  先发优势。通过核心技术的产业化,将快速占据AMOLED市场份额,有效丰富

  AMOLED面板供应,提升国内高端显示产品的国产化水平,逐步提升市场占有

  根据大华会计出具的上市公司2017年《审计报告》(大华审字[2018]001398)、

  《备考审阅报告》(大华核字[2018]003591号)以及上市公司2018年1-3月财

  注1:交易后备考财务数据以大华会计出具的《备考审阅报告》(大华核字[2018]003591号)为

  注2:备考合并财务报表是假设本次交易方案完成后的公司架构在报告期期初(即2017年1月1

  日)已经存在,即2016年12月31日公司分别完成江苏维信诺44.80%股权、维信诺显示43.87%

  股权的收购(其中本年取得江苏维信诺55.20%股权亦假设已在2016年12月31日完成)以及维

  本次交易完成后公司营业收入实现显著增长,2017年及2018年1-3月公司

  备考报表营业收入较公司实际营业收入增幅分别为1,318.57%及2,035.94%;但

  由于第5.5代AMOLED生产线量产时间相对较短,相关产品及生产工艺仍在不

  认真分析关联交易的必要性,严格遵循公司制定的有关关联交易的内部控制制度,

  2018年8月10日,国显光电与信冠国际签订了关于维信诺显示30.40%股权

  2018年8月10日,国显光电与冠京控股签订了关于维信诺显示13.47%股权

  2018年8月10日,国显光电与昆山和高签订了关于维信诺科技40.96%股权

  江苏维信诺11.07%股权,并同意委托昆山国创办理股权转让公开挂牌事宜。

  信诺显示科技有限公司股权的请示》(昆国投[2018]26号)做出批复,同意昆山

  维信诺显示30.40%股权转让给国显光电。2018年8月8日,信冠国际召开股东

  维信诺显示13.47%股权转让给国显光电。2018年8月8日,冠京控股召开股东

  应出资额人民币179,144.192030万元)、新三板公司沃格光电和朝歌科技本周,昆山阳澄湖文商旅集团有

  2.83%股权(对应出资额人民币16,396.829019万元),在苏州产权

  2.83%股权(对应出资额人民币16,396.829019万元),在苏州产权

  显示技术有限公司13.47%股权(对应出资额人民币1,463.60万元)

  的意见》(国办发[2013]110 号)和《重组管理办法》的相关规定,公司在本次

  众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,在表决本次交易方案的股东大会中,

  情形。同时,公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。

  对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用,进行全面的事前、

  会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套较为合理、

  完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、

  机构和业务上遵循“五分开”原则,规范关联交易,遵守中国证监会有关规定,规

  湖文商旅、昆山创控合计持有的江苏维信诺44.80%股权。根据苏州产交所《产

  件下行使对江苏维信诺44.80%股权的优先购买权。尽管如此,若存在多家符合

  条件的竞买人参与本次交易标的资产江苏维信诺44.80%股权的竞买,则公司最

  国显光电购买维信诺显示43.87%股权及出售维信诺科技40.96%股权的交易以评

  终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险,公司提请投资者注意相关风险。

  诺科技40.96%的股权,在维信诺科技完成股权变更登记手续之日起90日内,且

  不晚于2019年1月31日,昆山和高应将约定交易价款向国显光电一次性支付。

  AMOLED领域拥有较为充足的产能、雄厚的资金和市场资源,国内厂商也在大

  未成为平板显示的主流产品,但其成长速度较快,使用寿命延长、成本大幅下降、

  期科研的技术成果和知识产权的积累,不但为大规模AMOLED产业化奠定良好

  的核心技术和生产均由国外少数几家供应商掌握,国内AMOLED产业群的本地

  近20年技术积累,充分掌握研发重要基础技术,项目技术积累主要在产品中试、

  沿技术研究所形成的技术成果。因此,国显光电对清华大学技术不存在重大依赖。

  项目投产初期将受到产能爬坡、良品率提升、固定资产折旧费用较高等因素影响,

  可能导致上市公司出现2018年、2019年阶段性整体业绩亏损的情形,上市公司

  存在被实行退市风险警示(*ST)的风险。2020年虽然江苏维信诺有望实现盈利,

  但考虑到第6代AMOLED面板生产线及模组生产线项目项目投产初期仍可能出

  续稳定的财政扶持与补贴。国家发改委、工信部于2016年发布了《关于实施制

  (AMOLED)等新一代显示量产技术,建设高世代生产线,布局柔性显示等前

  瞻技术领域;上市公司AMOLED生产线所在的河北省、江苏省,也出台了具体

  的行业扶持政策:河北省于2018年3月印发了《河北省新型显示产业创新发展

  三年行动计划(2018-2020年)》,强调依托京南·固安高新技术产业开发区,

  加快推动触控一体化显示模组、AMOLED 面板、OLED 发光材料及彩色光刻胶

  等项目建设,推进AMOLED 产品量产,扩大产业规模;而江苏省也于2016年

  12月发布《江苏省“十三五”战略性新兴产业发展规划的通知》,强调重点发展

  有机发光显示(OLED)产业,突破被动式有机发光(PMOLED)、主动式有机

  发光(AMOLED)柔性显示关键技术,推动大尺寸AMOLED面板量产,加大对

  根据大华会计出具的《备考审阅报告》(大华核字[2018]003591号),假设

  本次交易方案完成后的公司架构在报告期期初(即2017年1月1日)已经存在,

  即2016年12月31日公司分别完成江苏维信诺44.80%股权、维信诺显示43.87%

  股权的收购(其中本年取得江苏维信诺55.20%股权亦假设已在2016年12月31

  日完成)以及维信诺科技40.96%股权的出售,重组完成后的架构存续至今;则

  交易完成后上市公司 2017年、2018年1-3月归属于母公司净利润及每股收益下

  5.5代AMOLED扩产项目的实施,国显光电收入规模实现较快增长,但由于生

  制度》,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。

  近年来政府出台多项政策支持OLED产业发展。2012年,《“十二五”国家

  战略性新兴产业发展规划》明确提出“加快推进有机发光二极管(OLED)等新

  一代显示技术研发和产业化。攻克发光二极管(LED)、OLED产业共性关键技

  术和关键装备、材料,提高LED、OLED照明的经济性”。2014年,国家发展和

  改革委员会、工业和信息化部联合颁布的《2014-2016年新型显示产业创新发展

  示成为新一代信息技术产业创新发展的重要支撑。2016年,《“十三五”国家

  战略性新兴产业发展规划》明确提出“实现主动矩阵有机发光二极管(AMOLED)、

  政策基础。OLED技术的产业化将对国家和地区技术、经济的发展起到举足轻重

  应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、电视、车载显示等传统平板显示应用领域,

  而在最新兴起的智能可穿戴设备、VR/AR(虚拟显示/增强现实)设备等应用领

  域,更成为主流显示技术。根据驱动方式的不同,OLED器件可以分为无源驱动

  更适合全彩色动态图像显示,是未来OLED显示的发展方向。根据IHS数据,

  全球2018年AMOLED显示面板销售额预计较2017年将增长约53%,达到约

  346亿美元,到2022年AMOLED显示面板销售额将达到约566亿美元,保持持

  性显示的唯一选择。AMOLED柔性显示屏2014年开始批量进入市场,在曲面智

  能手机及智能手表上获得成功应用,并迅速被市场所认可。据IHS预测,2018

  年AMOLED柔性屏销售额预计较2017年增长约88%,达到约231亿美元;2022

  年AMOLED柔性屏销售额预计将实现414亿美元,应用领域则会从曲面智能手

  透率持续小幅度提升,但仍以韩系产能为主。随着国内产线的陆续投产,OLED

  OLED全球产业竞争,拓展新领域,开发新产品,对企业发展、提升竞争力具有

  亮,目前已实现量产;2017年8月底第5.5代AMOLED扩产项目点亮,2017

  固并增强国显光电第5.5代AMOLED项目的竞争优势;公司第6代AMOLED

  北省固安及霸州,相较于第5.5代AMOLED生产线项目,不仅将产线代线,更大幅度提升柔性显示屏生产能力,增强公司竞争能力。

  要求,对以AMOLED显示屏为代表的高端显示屏的需求越发强烈。然而,目前

  AMOLED面板产品主要由三星等国外少数企业供应,国内消费电子企业及产业

  AMOLED产业技术积累、产线建设、人才储备等方面的优势,公司在对行业格

  局进行深入分析的基础上,拟通过本次重大资产重组,集中精力发展AMOLED

  业务,并置出市场规模及成长性较小的PMOLED业务,积极布局新产品、新技

  先发优势。通过核心技术的产业化,将快速占据AMOLED市场份额,有效丰富

  AMOLED面板供应,提升国内高端显示产品的国产化水平,逐步提升市场占有

  制力,有利于上市公司整体资源配置。通过本次交易实现对少数股东权益的收购,

  2018年8月10日,中国电信在研发创新“三级跳”的征程中不断探索前国显光电与信冠国际签订了关于维信诺显示30.40%股权

  2018年8月10日,国显光电与冠京控股签订了关于维信诺显示13.47%股权

  2018年8月10日,国显光电与昆山和高签订了关于维信诺科技40.96%股权

  江苏维信诺11.07%股权,并同意委托昆山国创办理股权转让公开挂牌事宜。

  信诺显示科技有限公司股权的请示》(昆国投[2018]26号)做出批复,同意昆山

  维信诺显示30.40%股权转让给国显光电。2018年8月8日,信冠国际召开股东

  维信诺显示13.47%股权转让给国显光电。2018年8月8日,冠京控股召开股东

  的江苏维信诺44.80%股权,上市公司拟以不超过40亿元参与前述股权转让项目

  买其持有维信诺显示30.40%、13.47%的股权;如该项资产购买实施完成,国显

  持有的江苏维信诺44.80%股权,上市公司拟以不超过400,000万元的价格参与竞

  产江苏维信诺44.80%股权的挂牌底价为316,070.37万元,具体转让价格以最终

  在具有证券期货从业资格的评估机构天健兴业出具的“天兴评报字(2018)第

  0542号”评估报告所确认的截至2018年3月31日维信诺显示相关股东权益的

  评估价值基础上进行协商。经协商确定,国显光电就购买维信诺显示43.87%股

  从业资格的评估机构天健兴业出具的“天兴评报字(2018)第 0541号”评估报

  告所确认的截至2018年3月31日维信诺科技相关股东权益的评估价值基础上进

  行协商。经协商确定,昆山和高就购买维信诺科技40.96%股权需向国显光电支

  向受让方时,将采用电子竞价的方式确定最终受让方。竞买人被确定为受让方后,

  控股子公司国显光电购买维信诺显示合计43.87%股权、国显光电向昆山和高出

  于公司本次非公开发行股票预案的议案》等议案;2016年11月1日,公司召开

  2016年第五次临时股东大会,审议通过了上述议案;公司拟出资32亿元合资设

  立江苏维信诺并投资第5.5代有源矩阵有机发光显示器件(AMOLED)扩产项目,

  公司已于2016年9月12日与昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控签订《合资协

  议》。公司于2017年11月6日收到中国证券监督管理委员会《关于核准黑牛食

  品股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕1937号),核准

  公司非公开发行不超过898,203,592股新股;2018年1月19日,江苏维信诺已

  办理完毕工商设立登记手续,取得了昆山市市场监督管理局颁发的《营业执照》,

  注册资本为579,725.565456万元;2018年1月26日,昆山国创、阳澄湖文商旅、

  商变更手续办理完成;公司于2018年1月29日召开第四届董事会第十九次会议、

  第四届监事会第六次会议决议,于2018年2月13日召开2018年第二次临时股

  东大会,审议通过了《关于拟使用募集资金对募投项目相关主体增资的议案》,2018年3月29日,公司完成对江苏维信诺的实缴出资。

  得江苏维信诺55.20%的股权,且距本次资产购买时间在12个月之内,上述合资

  于出售资产暨关联交易的议案》,于2018年6月25日召开2018年第四次临时

  州市天河区保利中汇广场写字楼第21层房产以作价5,761.23万元(不含税)出

  售,将拥有的汕头市金平区的土地、房产资产以作价10,657.25万元(不含税)

  证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》等相关规定,广州拿森与汕头美澳

  “[2018]京会兴审字第02000117号”《审计报告》,江苏维信诺2017年末的资

  产总额为1,204,053.09万元,占公司2017年度经审计的合并财务报表期末资产

  总额的比例为130.91%,达到50%以上,根据《重组管理办法》第十二条第一款

  本次交易中,拟出售的维信诺科技2017年末的资产净额为48,681.99万元,

  占公司2017年度经审计的合并财务报表期末资产净额的比例为63.32%,达到50%

  AMOLED产业技术积累、产线建设、人才储备等方面的优势,公司在对行业格

  局进行深入分析的基础上,拟通过本次重大资产重组,集中精力发展AMOLED

  业务,并置出市场规模及成长性较小的PMOLED业务,积极布局新产品、新技

  先发优势。通过核心技术的产业化,将快速占据AMOLED市场份额,有效丰富

  AMOLED面板供应,提升国内高端显示产品的国产化水平,逐步提升市场占有

  根据大华会计出具的上市公司2017年《审计报告》(大华审字[2018]001398)、

  《备考审阅报告》(大华核字[2018]003591号)以及上市公司2018年1-3月财

  注1:交易后备考财务数据以大华会计出具的《备考审阅报告》(大华核字[2018]003591号)为

  注2:备考合并财务报表是假设本次交易方案完成后的公司架构在报告期期初(即2017年1月1

  日)已经存在,即2016年12月31日公司分别完成江苏维信诺44.80%股权、维信诺显示43.87%

  股权的收购(其中本年取得江苏维信诺55.20%股权亦假设已在2016年12月31日完成)以及维

  本次交易完成后公司营业收入实现显著增长,2017年及2018年1-3月公司

  备考报表营业收入较公司实际营业收入增幅分别为1,318.57%及2,035.94%;但

  由于第5.5代AMOLED生产线量产时间相对较短,相关产品及生产工艺仍在不

  认真分析关联交易的必要性,严格遵循公司制定的有关关联交易的内部控制制度,